El general Blake peleó todavía en Güeñes el 7 con sus 1ª y 2ª Divisiones y la de Vanguardia, después de la acción de Valmaseda (ver 5 de noviembre); pero ante la superioridad numérica del enemigo y la falta de subsistencias, decidió aquella misma noche retirarse definitivamente desde sus acantonamientos de Valmaseda, Sopuerta y Orrantia, efectuándolo con bastante orden el 8, no sin un nuevo y rudo combate sostenido por las fuerzas situadas en el primero de dichos puntos para proteger el movimiento, pues los franceses las acometieron con decisión; y aunque el grueso del ejército de Galicia o de la Izquierda entró en la tarde del 9 en Espinosa de los Monteros, como aquellos le acosaban de cerca, determinó el general español hacerle frente en dicho punto, a pesar de las desfavorables circunstancias en que se encontraba.
Blake situó sus tropas del modo siguiente. La División asturiana del general Acevedo (diez batallones) a la izquierda, ocupando la altura de Las Peñucas o Peñuelas; a su costado la 1ª División (siete batallones) y la de Reserva (cinco batallones), ésta detrás de aquella, a cargo de sus respectivos jefes D. Genaro Figueroa y D. Nicolás Mahy; más a la derecha, ocupando en el valle lo más abierto del terreno, el general Riquelme con la 3ª (nueve batallones), y a continuación parte de la vanguardia de Don Gabriel de Mendizábal, con seis piezas a cargo del capitán de Artillería D. Antonio Roselló, enfilando el camino de Quintana de los Prados, por donde debían presentarse los imperiales, la 2ª (Martinengo); la del Norte (ocho batallones) mandada por el conde de San Román, algo avanzada, ocupando el alto del Ataque, y cubriendo su flanco derecho la 4ª (nueve batallones) bajo las órdenes de Portago, que apoyaba este costado en el río Trueba. Las posiciones eran excelentes y bien elegidas, y la fuerza de los españoles escasamente de 21.000 combatientes.
El mariscal Victor, que se había unido en Valmaseda al mariscal Lefebvre, se separó de éste en La Naya para seguir tras de los nuestros, mientras el segundo se dirigía a Villarcayo, deseosos de acabar entre ambos con Blake, ya que tenían el encargo del emperador de frapper ferme (según Gómez de Arteche); y a la una de la tarde del 10 se dejó ver la vanguardia imperial, compuesta de la división Villatte, desembocando del pueblo de Quintana. Esta atacó sin demora, ni esperar la llegada de las divisiones Ruffín y Lapisse que le seguían, acometiendo sobre la marcha nuestra derecha la brigada Puthod, al paso que la otra brigada mantenía en jaque el centro e izquierda. Los franceses ganaron fácilmente el bosque que había a la diestra de la línea española, rechazando las avanzadas de la División del Norte; pero cuando, saliendo del arbolado, trataron de conquistar el alto del Ataque, todos sus esfuerzos se estrellaron ante el brío con que los defendieron la posición los regimientos de la Princesa y Zamora, dando brillantes y repetidas cargas a la bayoneta para contener el empuje de sus valientes adversarios. Las otras dos divisiones enemigas apoyaron a su llegada el ataque emprendido; mas a pesar de todo, reforzada la División del Norte por el general Blake, que viendo el peligro que corría, acudió personalmente al sitio del combate con la 3ª División y parte de la reserva, ele enemigo fue siempre rechazado, terminando la pelea a la caída de la tarde con una carga general de nuestras tropas, que obligó a retroceder a los franceses hasta el bosque, bajo los solemnes y victoriosos acordes de las músicas de todos los regimientos que defendían la posición. Esta primera parte de la batalla, tan favorable a los españoles, costó a los contrarios más de 2.000 bajas; pero aquellos pagaron su triunfo con la pérdida de dos de sus mejores jefes: el brigadier-coronel de la Princesa D. Joaquín Miranda y Gayoso, conde de San Román y marqués de Santa María del Villar, herido mortalmente en una ingle al dar una carga a la cabeza de su regimiento (Transportado en un carro de municiones a Cervatos, tuvo al día siguiente que internarse en la sierra huyendo de los franceses, y falleció tres días después en el pueblo de Suco, en cuya iglesia fue sepultado. Su espada se conserva en el Museo de Artillería, bajo el número 1.909), y el brigadier de la Armada D. Francisco Riquelme, muerto también al dirigir los ataques de la 3ª división, de la que formaban parte los batallones de Marina, que se distinguieron notablemente.
Blake estuvo ya poco acertado. Su gente llevaba algunos días sufriendo toda clase de privaciones; y continuando sin recurso alguno, pues los vecinos de los pueblos inmediatos habían huido todos, espantados de los horrores de la guerra, sin dejar tras de sí más que miseria y hambre, ni aun los heridos pudieron recibir el más pequeño alimento; por otra parte, los franceses, superiores en número, pues pasaban de 25.000, no era presumible desistiesen de su propósito con sólo el descalabro parcial que habían sufrido, pudiendo además ser apoyados por las tropas de Lefebvre, no muy distantes. El general español habría obrado pues con gran cordura levantando por la noche el campo sigilosamente para emprender la retirada a Reinosa, y el no hacerlo así fue causa de la derrota que sobrevino el siguiente día.
Reforzada nuestra derecha, y las tropas restantes de la línea en los mismos puestos que ocupaban la víspera, renovaron los franceses el combate en la mañana del 11, dirigiendo ahora sus esfuerzos a la izquierda española, que consideraban, y era efectivamente, la llave de la posición. Encargóse del ataque la brigada Maison, de la división Lappisse, que embistió con gran arrojo a la División asturiana. Esta rechazó al principio la acometida con sus descargas cerradas; mas observando el enemigo el influjo que ejercían algunos jefes en las bisoñas tropas que con tanta serenidad peleaban, hizo adelantar con sus guerrillas tiradores escogidos, y bien pronto cayo muerto de su caballo el mariscal de campo D. Gregorio Quirós, traspasado de dos balazos, y heridos el mismo D. Vicente María de Acevedo ( Alcanzado después un convoy de heridos por los jinetes del mariscal Soult, fueron muchos de ellos inhumanamente rematados. Tuvo tan desgraciada suerte el mariscal de campo D. Vicente M. de Acevedo, muerto a sablazos dentro del coche en que iba, a pesar de las súplicas de su ayudante el capitán D. Rafael del Riego, que quedaría prisionero y enviado a Francia ), comandante general de la División, el jefe de Escuadra D. Cayetano Valdés y otros distinguidos oficiales como D. Joaquín Escario y D. José Peón. Los franceses consiguieron así su objeto, pues los asturianos, viéndose privados de jefe tan querido y que tanta confianza les merecía, desmayaron y cedieron, pudiendo el enemigo coronar en breves momentos las alturas de la izquierda. Entonces Blake ordenó la retirada a Reinosa, pues el centro y derecha estaban amenazados de ser envueltos, y habían empezado también a ciar inquietos por tener a su flanco y al frente al enemigo, que avanzó con sus acostumbrada diligencia, por lo cual hubo que abandonar en el paso del río Trueba las seis piezas de Roselló, quien había protegido hasta aquel instante el movimiento de la reserva de Mahy. El desorden fue ya general y la dispersión completa, en términos que no se llegaron a reunir en Reinosa más de 12.000 hombres; sin embargo, el número de muertos (Contáronse entre ellos los oficiales de Ingenieros, capitán D. Juan Francisco Azpiroz y el teniente D. Dionisio López.), heridos y prisioneros no fue de consideración por la prontitud con que abandonaron el campo las tropas de Blake. Distinguióse en la confusión de la derrota el sargento de Hibernia D. Ildefonso Gil, que salvó la bandera coronela de su regimiento, arrebatándola de las manos de los franceses cuando ya se vanagloriaban con dicho trofeo. (Para conmemorar este hecho de armas se creo una Cruz de distinción semejante a la de Albuera con sólo la diferencia del nombre y cinta, que era de color rojo, con filetes en los cantos y lema: "Fernando VII. Espinosa" )
No paró aquí la desgracia del ejército de Galicia. El mariscal Soult, apenas hubo derrotado al de Extremadura en Gamonal (ver "Batalla de Gamonal"), corrió desde Burgos, de orden de Napoleón, a ponerse a espaldas de Blake o cortarle la retirada, ignorando aún el resultado de la batalla de Espinosa, lo que obligó al poco afortunado caudillo, acosado por todas partes, a continuar precipitadamente a través de las montañas, sin otro alimento que maíz y castañas, hasta León, donde hizo entrega del mando de su ejército (El 24 de noviembre tenía todavía un efectivo de 15.930 soldados y 508 oficiales.) al marqués de La Romana, el cual experimentó todavía nuevos disgustos y sinsabores en su retirada a Galicia en unión con el ejército británico del general Moore (ver el 16 de enero).
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